Sofis Solutions - Política antissuborno

1 - Introdução

A Assembleia Geral das Nações Unidas, na sua Resolução 58/4 de 31 de outubro de 2003, aprovou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, que serve como base para o desenvolvimento e implementação de políticas anticorrupção, tanto no setor público como nas empresas privadas.

O suborno é uma forma de corrupção que representa uma ameaça, dificultando o desenvolvimento do mercado e distorcendo a concorrência leal que deve existir entre os diferentes agentes econômicos. Os governos não podem combater essa ameaça sozinhos; precisam da plena cooperação das empresas e entidades privadas como aliados indispensáveis.

É essencial que as empresas e entidades privadas estabeleçam políticas detalhadas para áreas de risco específicas, já que a fronteira entre práticas legais e corruptas pode ser difusa, criando muitas zonas cinzentas que devem ser reguladas para definir os limites entre as práticas legítimas e ilegítimas.

2 - Objetivo

A Sofis Solutions está comprometida com os valores e objetivos da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e aprova a presente Política Antissuborno (A terminologia “Política Antissuborno” utilizada neste documento é empregada em sentido amplo e não estritamente quanto à caracterização penal que possa variar entre legislações) como uma iniciativa de combate a possíveis comportamentos fraudulentos e condutas contrárias às normas e leis vigentes (3) em matéria de antissuborno nos países onde mantém relações comerciais.

Assim, a empresa compromete-se a manter uma posição de tolerância zero (4.2) frente ao suborno em todas as suas formas, como uma maneira de proteger sua reputação.

Como demonstração de seu compromisso, a Sofis aderiu à iniciativa internacional do Pacto Global das Nações Unidas. Esse compromisso convida as empresas a adotar, apoiar e implementar, dentro de sua esfera de influência, os 10 princípios — um conjunto de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos, normas trabalhistas, meio ambiente e anticorrupção. A Sofis elabora e publica os respectivos Relatórios de Progresso (COP) com o objetivo de informar as partes interessadas sobre o avanço na implementação dos princípios do Pacto Global.

A presente Política Antissuborno faz parte do Sistema de Gestão Antissuborno estabelecido pela Sofis Solutions e deve ser considerada de forma abrangente para o cumprimento dos objetivos antissuborno definidos pela organização.

3 - Referências Normativas

PU UNIT-ISO 37001:2016 – Sistemas de Gestão Antissuborno – Requisitos com orientações para uso. Edição 2017-05.
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (2005).
Convenção sobre o Combate à Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (1999).
Princípios do Pacto Global das Nações Unidas.
Normas e leis incluídas na análise de contexto realizada pela Sofis Solutions, abrangendo os diversos países onde se estabelecem relações comerciais.

4 - Definições

4.1 Suborno

A norma PU UNIT-ISO 37001:2016 sobre Sistemas de Gestão Antissuborno define suborno como “a oferta, promessa, entrega, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (financeira ou não financeira), direta ou indiretamente, e independentemente da localização, em violação da lei aplicável, como incentivo ou recompensa para que uma pessoa aja ou deixe de agir em relação ao desempenho de suas obrigações”.

Em outras palavras, o suborno pode ser entendido como dar ou receber algo de valor (geralmente dinheiro, presente, empréstimo, recompensa, favor, comissão ou entretenimento) de forma imprópria como indução ou recompensa para obter negócios ou qualquer outro benefício. O suborno pode ocorrer no setor público (por exemplo, subornar um funcionário público) ou no setor privado (por exemplo, subornar um empregado de um cliente ou parceiro comercial). O suborno também pode ocorrer quando um pagamento indevido é feito por ou através de um terceiro.

4.2 Tolerância Zero

A Sofis Solutions adota uma política de tolerância zero a qualquer tipo de suborno, o que significa que qualquer incidente suspeito será investigado e qualquer conduta imprópria poderá resultar em medidas disciplinares para o pessoal da organização, incluindo demissão em casos graves, denúncias criminais, rescisão de contrato ou outras sanções aplicáveis a prestadores de serviços, parceiros, fornecedores ou até clientes.

5 - Escopo e Público-Alvo

Esta Política deve ser conhecida e aplicada por todos os membros da Sofis Solutions, incluindo sócios/acionistas, membros da Diretoria e todo o pessoal (em qualquer tipo de vínculo empregatício), que devem garantir que não se envolvam em nenhuma forma de suborno, comprometendo-se a compreender, aceitar e aplicar o conteúdo descrito neste documento.

A Política Antissuborno é comunicada aos clientes, fornecedores (incluindo prestadores de serviços profissionais) e parceiros de negócios da organização, para que seja reconhecida e respeitada dentro do âmbito das atividades que envolvem as relações comerciais com a Sofis Solutions.

6 - Nossa Política

6.1 Considerações Gerais

Anualmente, a Sofis Solutions estabelece objetivos para o seu Sistema de Gestão Antissuborno e planeja ações para alcançá-los, envolvendo todas as partes necessárias e garantindo o cumprimento dos requisitos legais e regulamentares aplicáveis, ou de outros que sejam considerados obrigatórios. O cumprimento desta Política faz parte desses requisitos.

Com o objetivo de prevenir, detectar e enfrentar o suborno nas formas anteriormente descritas, a Sofis regula uma série de benefícios e atenções que poderiam ser classificadas como suborno caso não fossem controladas e/ou limitadas. Estas são descritas nas seções seguintes.

6.2 Pagamentos de Facilitação

Pagamentos de facilitação são entendidos como pequenos pagamentos não oficiais e impróprios feitos a um funcionário para obter ou acelerar um procedimento de rotina ou necessário à atividade.

Esses pagamentos podem ser feitos a funcionários para obtenção de licenças, autorizações, certificados e outros tipos de serviços públicos, bem como a prestadores de serviços comerciais (como empresas de energia elétrica ou gás).

Por funcionário público entende-se “qualquer pessoa que ocupe um cargo legislativo, administrativo ou judicial, por nomeação, eleição ou sucessão, ou qualquer pessoa que exerça uma função pública, incluindo em um órgão público ou empresa estatal, ou qualquer funcionário ou agente de uma organização pública local ou internacional, ou qualquer candidato a cargo público”.

Esses pagamentos de facilitação são subornos; estão proibidos pela Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e, portanto, proibidos por esta Política.

Exceção à proibição: No caso hipotético de uma solicitação de pagamento de facilitação acompanhada de uma ameaça à segurança ou ao bem-estar do empregado ou de sua família e pessoas próximas — ou seja, uma situação de extorsão —, o pagamento poderá ser permitido para evitar um dano grave, desde que a ameaça e o temor de perigo iminente possam ser comprovados.

O que fazer ao enfrentar uma solicitação de pagamento?

Se um colaborador da Sofis enfrentar uma solicitação de pagamento, deve agir da seguinte forma, dependendo se trata-se de um pagamento de facilitação ou de uma extorsão:

Pagamento de facilitação: Caso receba uma solicitação de pagamento, deve-se exigir prova de legitimidade e um recibo oficial. Se for negado, o pagamento não deve ser realizado.
Pagamento por extorsão: Se a solicitação envolver ameaça, o colaborador deve comunicar o fato à organização para receber apoio e proteção, caso o pagamento precise ser efetuado para evitar risco à sua saúde, segurança ou liberdade.

Esse pagamento deve ser registrado nas contas da organização e acompanhado de um breve relatório de investigação. Caso seja exigido por lei, as autoridades competentes também devem ser informadas.

6.3 Presentes, Hospitalidade, Doações e Benefícios Similares

Presentes e convites comerciais, assim como doações ou benefícios de valor razoável, são utilizados para fortalecer relações comerciais ou beneficiar a comunidade.

Essas práticas podem ser apropriadas em determinadas circunstâncias, socialmente aceitáveis em certas culturas, ou até representar ações de Responsabilidade Social (RS). Também pode ser apropriado aceitar ou oferecer cortesias, como viagens para eventos de negócios. No entanto, se os presentes, convites ou viagens forem frequentes ou de valor significativo, podem criar a impressão, ou a realidade, de um conflito de interesses ou de um pagamento ilícito, ou seja, um suborno.

Portanto, esta Política estabelece mecanismos de controle para evitar, tanto quanto possível, que esses benefícios sejam percebidos como suborno.

6.3.1 Presentes, Entretenimento e Hospitalidade

São considerados presentes, vantagens ou benefícios, como a entrega gratuita de produtos próprios ou de terceiros, ingressos ou convites para eventos culturais, de lazer ou esportivos. Embora sejam práticas comuns, a Sofis as regula nesta Política para evitar o uso indevido e prevenir que configurem práticas de suborno.

Os presentes e a hospitalidade devem cumprir uma série de requisitos regulatórios:

(a) Controle do grau e da frequência de presentes e hospitalidade.

No âmbito privado ou público, são permitidos presentes e cortesias nas seguintes circunstâncias:

Podem ser oferecidos ou recebidos presentes de valor modesto, como canecas, canetas ou camisetas, ou de valor simbólico, como troféus ou placas de reconhecimento.
Em nenhum caso podem ser oferecidos ou aceitos dinheiro em espécie ou equivalentes (vales ou cartões-presente).
Somente podem ser oferecidos ou aceitos presentes ou cortesias que cumpram a legislação vigente e não sejam proibidos contratualmente, desde que o valor não ultrapasse USD 20 por pessoa.
Não é permitido aceitar ou realizar presentes ou convites da mesma pessoa mais de três vezes por ano.
O valor acumulado de presentes recebidos ou feitos pelo mesmo colaborador não pode ultrapassar USD 100 em dois anos.
Deve-se respeitar, em todos os momentos, a Política de Presentes das organizações com as quais mantemos relações comerciais.
Não são permitidos presentes na forma de serviços ou benefícios (por exemplo, promessas de emprego).
Não devem ser feitos ou aceitos presentes durante ou imediatamente após negociações contratuais.
Não devem ser oferecidos presentes a pessoas envolvidas diretamente na adjudicação de contratos ou aprovação de certificados.
O presente não deve gerar problemas caso se torne público.

(b) Quando presentes ou atos de hospitalidade excederem os valores ou frequência estabelecidos, será necessária aprovação prévia da Diretoria, além de registro no Sistema de Gestão da Sofis. Esses registros serão acessíveis a toda a organização.

6.3.2 Convites e Outras Despesas Promocionais

Convites de negócios podem desempenhar um papel importante no fortalecimento das relações comerciais e na implementação de políticas comerciais eficazes. Tais despesas são permitidas desde que:

Sejam relacionadas a um propósito comercial legítimo.
Não sejam realizadas de forma que possam ser percebidas como suborno.
Sejam infrequentes — não mais de uma vez a cada dois anos.
Ocorrem em locais apropriados para negócios.
Sejam adequadas ao contexto da relação comercial.

Por outro lado, são proibidas:

Convites excessivos para a ocasião comercial.
Convites que incluam comportamentos obscenos ou inadequados.
Convites expressamente proibidos por lei, cliente ou fornecedor.
Convites proibidos no âmbito contratual.

6.3.3 Viagens

Em relação a viagens cujos custos totais ou parciais sejam assumidos pela Sofis, são permitidos os seguintes casos:

Dentro de um projeto, pode-se convidar funcionários públicos a se deslocarem a Montevidéu, sede da Sofis, quando necessário ao desenvolvimento dos trabalhos.
Funcionários podem ser convidados a participar de eventos ou apresentações organizadas pela Sofis em Montevidéu.
Os custos, totais ou parciais, devem ser aprovados previamente pela Função de Conformidade Antissuborno.
Os pagamentos são limitados a viagens, hospedagem e alimentação necessárias, diretamente associadas a um itinerário razoável.
São proibidos pagamentos relacionados a atividades de lazer.
São proibidos pagamentos de despesas de familiares ou amigos.
São proibidos pagamentos de férias ou recreação.

6.3.4 Contribuições Políticas

A Sofis não realiza contribuições políticas de nenhum tipo. Portanto, é terminantemente proibido fazer qualquer doação — financeira ou de outra natureza — em nome da empresa a partidos políticos, funcionários partidários, candidatos ou organizações relacionadas a partidos políticos.

6.3.5 Doações de Caridade e Patrocínios

Doações de caridade são contribuições monetárias ou de valor feitas para apoiar causas filantrópicas nas áreas esportiva, artística, cultural ou educacional. Já os patrocínios visam apoiar eventos e concedem direitos e benefícios ao patrocinador, permitindo que a Sofis e o beneficiário divulguem mutuamente a colaboração.

O risco associado a doações e patrocínios é que podem ser usados para obter vantagens indevidas ou disfarçar atos de suborno ou corrupção.

A Sofis permite doações de caridade organizadas pela empresa ou por seus colaboradores, com o objetivo de colaborar de forma altruísta com instituições beneficentes ou de grande impacto social (como hospitais), desde que atendam aos seguintes requisitos:

Ser realizadas dentro da legalidade.
Não implicar conflito de interesses com as atividades da empresa.
Ser registradas no Sistema de Gestão da Sofis, incluindo data e itens doados.
Não visar obtenção de negócios ou vantagens indevidas.
Não contrariar nenhuma disposição desta Política.
No caso de doações em dinheiro, devem ser devidamente aprovadas, registradas e divulgadas.
Evitar coincidência com negociações contratuais entre as partes.

6.3.6 Bonificações por Desempenho

Acordos de compensação, incluindo bônus, prêmios e incentivos por desempenho, podem, mesmo sem intenção, encorajar comportamentos relacionados ao suborno.

A Sofis Solutions decidiu não conceder bônus, prêmios ou incentivos financeiros a seus colaboradores.

6.3.7 Registros

Todos os gastos mencionados e regulados acima devem ser registrados, de modo que haja evidência disponível no Sistema de Gestão da Sofis para auditorias ou autoridades competentes.

6.4 Parceiros de Negócios, Fornecedores, Agentes e Intermediários

Todos os fornecedores externos de materiais, produtos e serviços essenciais estão sujeitos ao procedimento de gestão de fornecedores da Sofis Solutions, podendo ser incluídos no registro de fornecedores.

A Sofis Solutions exigirá de seus agentes, intermediários e parceiros comerciais o compromisso de prevenir o suborno em nome ou benefício próprio ou de terceiros, relacionado à transação, projeto ou relação com a organização.

A empresa encerrará a relação com qualquer fornecedor, parceiro, agente ou intermediário envolvido em atos de suborno.

Nenhum colaborador da Sofis poderá contratar pessoas ou empresas suspeitas de envolvimento em suborno.

Se, excepcionalmente, tal contratação for inevitável, a Sofis documentará os motivos da decisão.

6.5 Diligência Devida

A Sofis aplica medidas de diligência em seus processos de seleção e contratação para evitar a admissão de pessoas que possam representar risco às práticas desta Política. Esses processos incluem diretrizes e controles para prevenir o suborno.

Da mesma forma, são aplicados procedimentos de diligência devida a parceiros comerciais, com controles definidos de acordo com o risco avaliado e o tipo de relação estabelecida.

6.6 Conflito de Interesses

Esta Política regula expressamente as possíveis situações de conflito de interesses.

Um conflito de interesses ocorre quando um membro da Sofis possui interesses profissionais, pessoais ou privados divergentes dos interesses esperados ao representar a empresa — ou seja, quando há conflito entre seus interesses e os da Sofis.

Um representante da empresa pode ser tentado a priorizar seus interesses pessoais em detrimento dos da empresa.

Conflitos de interesse ocorrem em todas as organizações, mas não são necessariamente negativos; portanto, são regulados nesta Política para evitar interpretações equivocadas de ações legítimas.

Para evitar dúvidas sobre decisões específicas, deve-se manter evidência, comunicar e documentar tais situações.

Para evitar potenciais conflitos ou falta de transparência, os colaboradores e diretores devem comunicar à Função de Conformidade Antissuborno:

Presentes, benefícios e hospitalidade recebidos.
Nomeações externas.
Investimentos financeiros em empresas com vínculo com a Sofis.
Ofertas de emprego a familiares.
Contratação de funcionários públicos — deve ser supervisionada para evitar percepções de vantagem indevida.

Quando for identificado um conflito de interesse potencialmente prejudicial à Sofis, ele será avaliado pela Função de Conformidade Antissuborno, que poderá:

Não autorizar a aceitação de nomeações externas.
Remover o indivíduo envolvido na situação de conflito.
Designar um terceiro interno ou externo para validar os termos negociados e garantir que não prejudiquem a Sofis.

Todas as decisões relacionadas a conflitos de interesse devem ser justificadas e documentadas como evidência do compromisso da Sofis com a luta anticorrupção.

7 - Revisão e Melhoria Contínua

A Sofis realizará monitoramento e verificação regulares desta Política. O processo de revisão permitirá:

Garantir que os controles sejam eficazes e eficientes em sua concepção e aplicação.
Obter informações adicionais para aprimorar a avaliação de riscos.
Analisar eventos, mudanças, sucessos e falhas.
Detectar mudanças no contexto interno e externo que exijam ajustes.
Identificar riscos emergentes.
Confirmar que os resultados esperados foram alcançados.

A Diretoria lidera e compromete-se a cumprir esta Política e os processos do Sistema de Gestão Antissuborno, garantindo melhoria contínua e cumprimento dos objetivos estabelecidos.

8 - Função de Conformidade Antissuborno

A Sofis possui uma Função de Conformidade Antissuborno, cuja principal responsabilidade é supervisionar a implementação e o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política.

Essa Função assegura o respeito às disposições da Política, trata conflitos em coordenação com a Diretoria e define planos de ação para resolvê-los.

A Diretoria concede à pessoa responsável pela Função de Conformidade Antissuborno autoridade e independência para desempenhar as seguintes funções:

Supervisionar o desenho e a implementação do Sistema de Gestão Antissuborno.
Realizar investigações necessárias em coordenação com a Diretoria.
Fornecer treinamento e orientação sobre o Sistema de Gestão Antissuborno.
Garantir conformidade com os requisitos da norma ISO 37001.
Reportar à Diretoria periodicamente ou quando julgar necessário.

A pessoa que exercer essa função deve manter-se imparcial caso desempenhe simultaneamente outro cargo dentro da organização.

9 - Não Conformidade. Relato de Subornos e Atividades Suspeitas

Qualquer conhecimento de não conformidade real ou suspeita com esta Política deve ser comunicado à Diretoria e/ou à Função de Conformidade Antissuborno. Recomenda-se também relatar situações que possam representar fragilidades no sistema.

Qualquer denúncia de suborno ou atividade suspeita será tratada com confidencialidade. Nenhuma pessoa que relate de boa-fé sofrerá retaliação.

Todos os colaboradores e gestores devem informar seu superior, a Função de Conformidade ou a Diretoria sobre qualquer má prática observada.

A Sofis possui canais formais, supervisionados pela Função de Conformidade Antissuborno, para permitir comunicações de boa-fé e sem temor de represálias.

Casos devem ser relatados através do Canal Ético: canaletico@sofis.lat.

As denúncias podem ser anônimas ou identificadas, sendo sempre mantida a confidencialidade das informações.

Pessoas que atuarem de boa-fé estarão protegidas contra discriminação. Denúncias falsas ou difamatórias poderão ser sancionadas.

10 - Conscientização (Divulgação e Treinamento)

A presente Política Antissuborno será disponibilizada a todos os colaboradores por meio dos canais de comunicação usuais (plataforma de cursos da Sofis e e-mail) e permanecerá publicada no site da Sofis como sinal de transparência perante terceiros, tanto parceiros privados quanto representantes do setor público.

A Política Antissuborno será objeto de ações de comunicação, formação e sensibilização para sua plena compreensão e aplicação dentro da empresa.

1 Aviso: A terminologia “Política Antissuborno” utilizada neste documento é empregada em sentido amplo e não estritamente quanto à caracterização penal em diferentes legislações.

2 Ver Referências Normativas, ponto 3.

3 Ver Tolerância Zero, ponto 4.2.

Versão: 20

Data de aprovação: 04-11-2025.