Sofis Solutions - Política antissuborno

1 - Introdução

A Assembleia Geral das Nações Unidas, em sua Resolução 58/4, de 31 de outubro de 2003, aprovou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, base para o desenvolvimento e implementação de políticas anticorrupção, tanto no setor público quanto nas empresas privadas.

O suborno é uma forma de corrupção que representa uma ameaça que dificulta o desenvolvimento do mercado e distorce a realidade de uma concorrência leal que deve existir entre os diferentes operadores. Os governos não podem combater sozinhos essa ameaça, sendo necessária a colaboração plena das empresas e entidades privadas como aliadas indispensáveis.

É fundamental que as empresas e entidades privadas estabeleçam políticas detalhadas para áreas de risco específicas, pois a fronteira entre práticas legais e corruptas pode ser difusa, criando zonas cinzentas que devem ser regulamentadas para traçar os limites entre práticas legítimas e ilegítimas.

2 - Objetivo

A Sofis Solutions compromete-se com os valores e objetivos da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e aprova a presente Política Antissuborno (1) como uma iniciativa para combater comportamentos fraudulentos e condutas contrárias às normas e leis (3) vigentes sobre suborno nos países onde mantém relações comerciais.

Assim, a empresa compromete-se a manter uma postura de tolerância zero (4.2) frente ao suborno em todas as suas formas, protegendo sua reputação.

Como demonstração de seu compromisso, a Sofis aderiu à iniciativa internacional do Pacto Global das Nações Unidas. Este compromisso exige que as empresas adotem, apoiem e promovam, dentro de sua esfera de influência, os 10 princípios — um conjunto de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos, normas trabalhistas, meio ambiente e anticorrupção. A Sofis elabora e publica os respectivos Relatórios de Progresso (COP), com o objetivo de informar as partes interessadas sobre o avanço na implementação dos princípios do Pacto Global.

A presente Política Antissuborno faz parte do Sistema de Gestão Antissuborno estabelecido pela Sofis Solutions e deve ser considerada em sua totalidade para o cumprimento dos objetivos definidos pela organização.

3 - Referências normativas

PU UNIT-ISO 37001:2016 - Sistemas de Gestão Antissuborno - Requisitos com orientações para uso. Edição 2017-05.
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção de 2005.
Convenção sobre o combate à corrupção de agentes públicos estrangeiros em transações comerciais internacionais, de 1999.
Princípios do Pacto Global das Nações Unidas.
Normas e leis incluídas na análise de contexto realizada pela Sofis Solutions que contemplam os diferentes países onde mantém relações comerciais.

4 - Definições

4.1 Suborno

A PU UNIT-ISO 37001:2016 sobre Sistemas de Gestão Antissuborno define suborno como a “oferta, promessa, entrega, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (financeira ou não financeira), direta ou indiretamente, e independentemente de sua localização, em violação da legislação aplicável, como incentivo ou recompensa para que uma pessoa atue ou deixe de atuar em relação ao desempenho de suas obrigações”.

Ou seja, considera-se suborno dar ou receber algo de valor (normalmente dinheiro, presente, empréstimo, recompensa, favor, comissão ou entretenimento) de forma indevida para obtenção de negócios ou qualquer outro benefício. Pode ocorrer tanto no setor público (ex: subornar um funcionário público) quanto no setor privado (ex: subornar um cliente ou parceiro). Também pode ocorrer através de terceiros.

4.2 Tolerância zero

A Sofis Solutions adota uma política de tolerância zero ao suborno. Isso significa que todo incidente suspeito será investigado e qualquer conduta inadequada pode resultar em medidas disciplinares, incluindo demissão por justa causa, denúncia penal, rescisão contratual ou outras sanções para prestadores de serviço, parceiros, fornecedores ou mesmo clientes.

5 - Âmbito e público-alvo

Esta política deve ser conhecida e aplicada por todos os membros da Sofis Solutions, incluindo sócios/acionistas, Direção e toda a equipe (em qualquer modalidade de contratação), os quais devem garantir que não estão envolvidos em atividades de suborno, bem como comprometer-se a entender, aceitar e aplicar o conteúdo aqui descrito.

A Política Antissuborno também é comunicada a clientes, fornecedores (incluindo serviços profissionais) e parceiros comerciais, para que seja considerada e respeitada dentro das relações estabelecidas com a Sofis Solutions.

6 - Nossa Política

6.1 Considerações gerais

Anualmente, a Sofis Solutions estabelece objetivos para seu Sistema de Gestão Antissuborno e planeja ações para alcançá-los, envolvendo as partes necessárias e exigindo o cumprimento das obrigações legais e regulatórias, além de outros compromissos que considerar obrigatórios. O cumprimento desta Política está entre essas exigências.

Para prevenir, detectar e combater o suborno, a Sofis regula práticas e atenções que podem ser consideradas suborno se não forem controladas. Estas estão descritas a seguir.

6.2 Pagamentos de facilitação

Pagamentos de facilitação são pagamentos pequenos, não oficiais e impróprios feitos a um funcionário para obter ou agilizar um procedimento de rotina ou necessário para a atividade.

Podem ser feitos a funcionários para obtenção de licenças, permissões, certificados e outros serviços públicos, ou a prestadores de serviços como eletricidade ou gás.

Funcionário público é toda pessoa que ocupa cargo legislativo, administrativo ou judicial, seja por eleição, nomeação ou sucessão; também qualquer pessoa que exerça função pública em entidade pública ou empresa estatal, organização internacional, ou seja candidata a cargo público.

Esses pagamentos de facilitação são considerados subornos e são proibidos por esta Política e pela Convenção da ONU contra a Corrupção.

Exceção à proibição: Caso a solicitação de pagamento venha acompanhada de uma ameaça à segurança ou bem-estar do colaborador ou de seus familiares, ou seja, em caso de extorsão, poderá ser permitido o pagamento para evitar dano grave, desde que a ameaça e o risco iminente sejam comprovados.

O que fazer diante de uma solicitação de pagamento?

Pagamento de facilitação: Solicitar comprovante de legitimidade e recibo oficial. Se negado, o pagamento não deve ser feito.
Extorsão: Se houver ameaça, o colaborador deve comunicar o fato à organização para obter apoio e, se necessário, realizar o pagamento sob risco à sua segurança ou de terceiros.

Esse pagamento deve ser registrado nos sistemas contábeis da organização, com um breve relatório do ocorrido. Se for exigido por lei, deve ser comunicado às autoridades competentes.

6.3 Presentes, hospitalidade, doações e benefícios semelhantes

Presentes, convites e doações podem ser apropriados para reforçar relações comerciais ou como parte de ações de Responsabilidade Social (RS). No entanto, se forem frequentes ou de alto valor, podem ser percebidos como suborno.

Por isso, esta Política estabelece mecanismos de controle para que essas práticas não sejam mal interpretadas.

6.3.1 Presentes, entretenimento e hospitalidade

Incluem brindes, convites para eventos culturais ou esportivos. São práticas comuns, mas regulamentadas nesta Política para evitar uso indevido.

(a) Controle do valor e frequência:

Permitidos presentes de valor simbólico ou modesto (canecas, canetas, camisetas, troféus).
Proibido oferecer ou aceitar dinheiro ou equivalentes (vales-presente, cartões).
Permitidos apenas presentes legais e que não violem contratos vigentes, até o valor de USD 20 por pessoa.
Máximo de 3 presentes por ano da mesma pessoa.
Valor acumulado de presentes de/para uma mesma pessoa não deve exceder USD 100 em dois anos.
Respeitar sempre a Política de Presentes da outra organização.
Serviços ou promessas (ex: emprego) são proibidos.
Não oferecer ou aceitar presentes durante ou logo após negociações contratuais.
Não oferecer/aceitar presentes de/para envolvidos em decisões contratuais ou certificações.
Presentes não devem causar embaraço se divulgados publicamente.

(b) Presentes que excedam valor ou frequência exigem aprovação prévia da Direção e registro no sistema. Registros são acessíveis internamente.

6.3.2 Convites e outras despesas promocionais

Convites comerciais são permitidos se:

Tiverem finalidade comercial legítima.
Não forem interpretados como suborno.
Forem raros (no máximo um a cada dois anos).
Acontecerem em local apropriado.
Forem adequados ao contexto comercial.

São proibidos:

Convites excessivos ou inapropriados.
Comportamento obsceno ou inadequado.
Convites proibidos por lei, pelo cliente, fornecedor ou contrato.

6.3.3 Viagens

São permitidas viagens pagas pela Sofis nos seguintes casos:

Viagens a Montevidéu, quando parte de um projeto.
Participação em eventos organizados pela Sofis.
Custos devem ser aprovados previamente pela Função de Conformidade Antissuborno.
Pagamentos limitados a despesas essenciais (viagem, hospedagem, alimentação).
Excluem-se despesas de lazer ou entretenimento.
Proibido pagar despesas de familiares ou amigos.
Proibido pagar despesas de férias ou recreação.

6.3.4 Contribuições políticas

A Sofis não realiza contribuições políticas de qualquer tipo. Por este motivo, fica terminantemente proibido efetuar qualquer tipo de doação, seja financeira ou de outra espécie, em nome da empresa a partidos políticos, funcionários dos partidos, candidatos, pessoas envolvidas na política ou organizações que mantenham relações estreitas com um partido político.

6.3.5 Doações de caridade e patrocínios

Entende-se por doações de caridade qualquer aporte econômico ou objeto de valor que seja doado para apoiar causas ou atividades filantrópicas nas áreas esportiva, artística, cultural ou educacional. Por outro lado, os patrocínios são focados no apoio a atividades, atos ou eventos, o que concede direitos e benefícios ao patrocinador. Ou seja, a Sofis poderá usar o nome do beneficiário e publicitar essa colaboração, e vice-versa.

O risco das doações de caridade e dos patrocínios é que podem ser usados para gerar uma vantagem indevida ou como subterfúgio para um ato de suborno ou corrupção em geral.

A Sofis consente a realização de doações de caridade que se organizem por sua própria iniciativa ou por iniciativa de seus empregados. O objetivo é colaborar com instituições beneficentes ou com grande projeção social, tais como, por exemplo, hospitais, de forma totalmente desinteressada e sempre que cumpridos os seguintes requisitos:

Realizar-se no marco legal.
Não implicar conflito de interesses com as atividades da empresa.
Deixar o correspondente registro no Sistema de Gestão da Sofis, adicionando a data e os artigos ou objetos doados.
Não serem realizadas para assegurar um negócio impróprio ou obter uma vantagem indevida.
Não contrariar nenhum dos pontos estabelecidos nesta Política.
Quando for realizada a doação em dinheiro, ficará registrado cumprindo uma série de requisitos:
Ficará registrada a aprovação e realização do pagamento.
Divulgar-se-á a doação em meios próprios e meios do beneficiário.
Evitar-se-á fazer uma doação no caso de coincidir no tempo com a negociação de um contrato entre as partes.

6.3.6 Bonificações por desempenho

Considera-se que os acordos por compensação, incluindo bônus, prêmios e incentivos por desempenho, podem estimular, mesmo que involuntariamente, o pessoal a participar em atividades relacionadas ao suborno.

A Sofis Solutions decidiu não pagar bônus, prêmios ou incentivos econômicos ao seu pessoal.

6.3.7 Registros

Todos os gastos acima enumerados e regulados deverão ser registrados, de modo que fique evidência no Sistema de Gestão da Sofis que possa ser requerida por auditorias, órgãos judiciais e demais autoridades.

6.4 Sócios de negócios, fornecedores, agentes e intermediários

A todos os fornecedores externos de materiais, produtos e serviços que fornecem produtos-chave aplica-se o procedimento de gestão de fornecedores da Sofis Solutions, segundo o qual podem integrar o registro de fornecedores.

A Sofis Solutions exigirá de seus agentes, intermediários e sócios de negócios que se comprometam a prevenir o suborno por, em nome de ou em benefício do sócio de negócios, em relação à transação, projeto, atividade ou relação correspondente vinculada à organização.

A empresa encerrará a relação com o fornecedor, sócio de negócios, agente ou intermediário em caso de suborno por parte de ou em nome de ou em benefício do sócio de negócios em relação à transação, projeto, atividade ou relação correspondente.

Nenhum colaborador da Sofis poderá contratar pessoas ou empresas das quais se suspeite que possam estar ou tenham estado envolvidas em atos de suborno.

Não obstante, se for inevitável essa contratação, mesmo havendo precedentes de suborno na pessoa ou empresa ou entidade implicada, a Sofis deixará registro dos motivos dessa decisão.

6.5 Diligência devida

A Sofis aplica, em seus procedimentos de seleção e contratação de pessoal, medidas diligentes para prevenir a incorporação de pessoas que possam ser conflitantes em relação às práticas que se buscam eliminar e evitar com esta Política. Assim, nos procedimentos de seleção e contratação estabelecem-se diretrizes de atuação e controles a aplicar sobre o pessoal candidato e as incorporações, com a finalidade de prevenir possível suborno.

No caso dos sócios de negócios, também são aplicados procedimentos de diligência devida e, com base nos resultados desses processos, definem-se certos controles (dependendo do risco analisado para cada um deles e do tipo de relação estabelecida) que permitem minimizar os índices de riscos de suborno.

6.6 Conflito de interesses

Por outro lado, regulam-se expressamente nesta Política as possíveis situações de conflito de interesses.

Haverá conflito de interesses quando um membro da Sofis tenha interesses profissionais, pessoais ou privados que se desviem dos interesses que se esperam dele quando estiver representando a empresa, ou seja, quando os interesses da pessoa estiverem em conflito com os da Sofis.

Pode acontecer que um representante da empresa se veja tentado a privilegiar seus interesses privados acima dos da empresa e tomar decisões que não representem o melhor para a Sofis.

No entanto, é importante destacar que conflitos de interesses ocorrem em todas as organizações, mas não são negativos per se, razão pela qual são regulados igualmente nesta Política para evitar que atos legais e benéficos para a Sofis sejam mal interpretados.

Para evitar que certas situações possam ser mal interpretadas e gerem dúvidas sobre a objetividade de uma decisão particular, deve-se guardar evidência dessas situações, comunicá-las e documentá-las.

Por isso, para evitar que certas situações resultem em conflito de interesse ou não ofereçam suficiente transparência, os empregados e diretores deverão registrar e comunicar à Função de Conformidade Antissuborno:

Os presentes, benefícios e hospitalidade recebidos: o empregado poderia tomar decisões a favor da parte que lhe ofereceu algum tipo de cortesia profissional.
Os cargos externos dos quais seja beneficiário: um representante da empresa que seja nomeado igualmente em outra entidade pode estar tentado a renunciar a certas vantagens em benefício de uma das duas (ou mais) organizações.
Os investimentos financeiros realizados em empresas com as quais a Sofis mantém ou possa manter relações: o interessado poderia favorecer relações comerciais com essas empresas acima de outros fornecedores mais qualificados durante uma licitação.
A oferta de emprego a familiares: pode levar a conflitos de interesse quando se favoreça familiares ou conhecidos próximos acima de outras pessoas mais qualificadas para determinado cargo. Essas situações podem derivar em favoritismo (nepotismo) e, portanto, em consequências negativas para a Sofis.
A contratação de funcionários públicos: embora seja legítimo que a Sofis se beneficie da experiência e do conhecimento de ex-funcionários ou atuais funcionários públicos, sua contratação deverá ser supervisionada de perto, pois pode criar a percepção de que se tenha obtido vantagem indevida usando informação privilegiada.

Quando for detectada uma situação de conflito de interesse que possa ser prejudicial para a Sofis, será avaliada pela pessoa que desempenha a Função de Conformidade Antissuborno, que buscará a solução para evitar sua materialização. Poderá tomar alguma das seguintes decisões:

Não autorizar que um membro do pessoal diretivo aceite um cargo externo adicional em uma empresa que ponha seus interesses pessoais e institucionais em conflito.
Retirar a pessoa que provoca o conflito de interesse da situação particular.
Se não for possível retirar a pessoa da negociação, fazer com que um terceiro interno ou externo valide os termos contratuais negociados e registre que não resultem prejudiciais para a Sofis.

Todas as decisões que possam supor um conflito de interesse nos termos expostos deverão ficar justificadas e documentadas como evidência do compromisso da Sofis na luta anticorrupção.

7 - Revisão e melhoria contínua

A Sofis realizará uma verificação ou vigilância regular desta Política. O processo de acompanhamento e revisão permitirá:

Assegurar que os controles estabelecidos são eficazes e eficientes tanto no seu desenho quanto na utilização, mediante o acompanhamento da execução dos mesmos e os resultados obtidos.
Obter informações adicionais que se considerem necessárias para melhorar a apreciação do risco.
Analisar e obter conclusões dos eventos (incluídos quase acidentes), mudanças, sucessos e falhas.
Detectar mudanças no contexto interno e externo, incluídos os critérios de risco e o próprio risco, que possam requerer a revisão dos tratamentos de risco e prioridades.
Identificar riscos emergentes.
Verificar que foram alcançados os resultados previstos e que os resultados da apreciação do risco foram aplicados adequadamente.

A Direção lidera e compromete-se a cumprir os lineamentos desta Política e os processos envolvidos no Sistema de Gestão Antissuborno, com o objetivo de alcançar sua melhoria contínua, bem como cumprir os objetivos antissuborno propostos.

8 - Função de Conformidade Antissuborno

A Sofis conta com a Função de Conformidade Antissuborno, cuja principal tarefa, entre outras, é o controle do correto desenvolvimento e implementação das diretrizes de conduta estabelecidas nesta Política.

Essa Função velará pelo respeito do disposto nesta Política, tratará os conflitos que possam surgir relacionados a ela, em coordenação com a Direção quando for requerida, e estabelecerá planos de ação para solucioná-los e salvaguardar os interesses da empresa.

Por parte da Direção da Sofis Solutions, atribui-se à pessoa que desempenhe a Função de Conformidade Antissuborno a autoridade e independência necessárias para desempenhar eficazmente as responsabilidades de:

Supervisionar o desenho e a implementação do Sistema de Gestão Antissuborno.
Realizar as investigações necessárias para o Sistema de Gestão Antissuborno em coordenação com a Direção da Sofis Solutions.
Fornecer capacitação e orientação ao pessoal sobre o Sistema de Gestão Antissuborno.
Assegurar que o Sistema de Gestão Antissuborno está conforme os requisitos da norma ISO 37001.
Informar sobre o Sistema de Gestão Antissuborno à Direção em intervalos estabelecidos e/ou quando considerar pertinente para cada situação particular que se apresente no contexto desse sistema de gestão.

A pessoa que desempenhe essa função deve manter-se imparcial nos casos em que simultaneamente ocupe outro papel diferente do de Função de Conformidade dentro da organização.

9 - Incumprimento. Reporte de subornos e atividades suspeitas.

Qualquer conhecimento de incumprimento real ou suspeito desta Política deve ser reportado à Direção da empresa e/ou à Função de Conformidade Antissuborno. Além disso, incentiva-se informar a empresa sobre situações que possam representar uma fraqueza no sistema para proceder à sua correção ou melhoria.

Qualquer reporte de suborno ou atividade suspeita será tratado com confidencialidade. Nenhuma pessoa que realizar um reporte de suborno ou atividade suspeita de boa-fé sofrerá sanção ou prejuízo por essa ação.

Todos os empregados e diretores têm a obrigação de informar seu superior hierárquico, a pessoa que desempenha a Função de Conformidade Antissuborno ou a Direção sobre qualquer incumprimento ou má prática que observem no desempenho de suas atividades profissionais.

A Sofis estabeleceu canais formais supervisionados pela Função de Conformidade Antissuborno, para que todos os interessados possam realizar, de boa-fé e sem temor de represálias, consultas ou comunicações de incumprimentos do estabelecido nesta Política.

Se houver conhecimento de alguma conduta (ativa ou passiva) contrária ao conteúdo desta Política ou qualquer outra norma interna, deve-se seguir o procedimento de apresentação de dúvidas ou denúncias e comunicá-lo através do Canal Ético, pelo endereço de email: canaletico@sofis.com.uy.

A denúncia pode ser apresentada de forma anônima ou o remetente pode se identificar. Nesse caso, a Sofis garante a confidencialidade da informação comunicada.

Todas as pessoas que, de boa-fé ou com base em crença razoável, transmitirem suas notificações estarão protegidas contra qualquer tipo de discriminação e penalização pelo motivo das denúncias feitas. Denúncias falsas ou difamatórias poderão ser objeto de sanção ou dar lugar ao exercício das ações cabíveis em Direito. Esse mesmo canal pode ser utilizado pelos interessados para reportar outras questões de interesse ou dúvidas sobre a aplicação desta Política.

10 - Tomada de consciência (publicidade e formação)

Esta Política Antissuborno será transmitida a todos os empregados através dos canais ordinários de comunicação (plataforma de cursos da Sofis e e-mail) e permanecerá publicada na página web da Sofis como sinal de transparência perante terceiros, tanto parceiros ou sócios privados quanto representantes da Administração Pública.

A Política Antissuborno será objeto das adequadas ações de comunicação, formação e sensibilização para sua oportuna compreensão e aplicação no âmbito da empresa.

1 Aviso: A terminologia "Política Antissuborno" expressa neste documento é usada em sentido amplo e não estritamente quanto à caracterização da figura penal que podem fazer as distintas legislações.

2 Ver Referências normativas, ponto 3.

3 Ver Tolerância zero, ponto 4.2.

Versão: 19

Data de aprovação: 25-07-2023.